中信登成立标志着我国信托登记制度正式“破冰”，不仅要解决信托产品的登记问题，更具深远意义的是推动信托财产登记制度的完善

中国信托登记有限责任公司（以下简称“中信登”）于2016年12月26日正式成立，我国信托登记制度正式破题。根据银监会《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》中明确的职能权限和功能定位，中信登作为重要的信托业基础设施，将建成全国性统一的信托登记平台，重点完善信托产品登记和信息统计；实现信托产品的发行和交易；提供监管信息、提升监管效能等职能。近日中信登已经下发《信托登记管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），信托登记工作正式起航指日可待。鉴于信托登记问题对于行业发展影响重大，且涉及监管机构、中信登、信托公司、委托人和受益人等多方主体，在制度设计与安排中需要重点平衡好以下六方面的关系。

信托产品登记管理与业务发展效率的关系

《征求意见稿》明确要求，信托产品实行全面集中登记，也即信托公司所有信托产品信息、信托受益权信息及其变动情况都要进行登记。其中，信托产品登记包括信托预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等不同环节与类型。根据制度设计安排，信托监管部门可以依托中信登的信托登记平台进行在线审核，替代目前信托项目事前报备管理的环节。

从信托公司角度考虑，通过登记平台进行信托产品事前审核及预登记应本着有利于提高信托业务开展效率的目的。针对不同类型的信托业务，建立差别化的报送、审核周期要求，充分吸收当前监管部门事前报备中已经实施的绿色通道等简便做法，实现监管报备向预登记管理的平稳切换，更利于信托公司参与资管市场竞争。同时，信托产品在管理运作期间，信托财产、信托受益权等在形态、数量等方面可能频繁变动，比如证券类投资信托则更是信托资产每个交易日都在动态变化，如果逐项、逐笔进行变更登记，势必会对信托公司和中信登都带来较大的管理压力。因此，在制度设计时，应尽量明确需要登记的内容及范围，把握关键要素，尽量规范和明晰化后续登记工作的范围。

信托产品登记公示与信托私募定位的关系

根据《征求意见稿》，建立信托产品登记平台后，信托公司需要将信托文件、信托受益权信息提供给中信登进行集中登记，并将信托产品运作情况在中信登搭建的专门平台上进行披露。《信托法》中也明确要求，信托公司作为受托人，应对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》有关规定，信托计划不得进行公开营销宣传，属于私募型产品。如果是信托公司接受单一委托人交付资金设立的单一信托，尤其是以家族财产传承等为目的的隔代财产安排，对信息的私密性要求更高。

虽然《征求意见稿》中也规定了信托登记信息的信息安全制度和分级查询安排，并明确了泄露保密信息的责任追究机制，但在实际运作中，以下问题仍需引起重视：一是目前信托公司存续运作的信托在信托文件中并未对上述事项进行事前约定，调整登记和信批等方式与原始委托人、受益人协调工作量和难度较大，因此对存续信托产品补办登记的实施可行性需要考量。二是信托具有意思自治的特性，信息披露的受众和范围等应以委托人意志为主。如果通过中信登统一集中披露，则有必要根据信托产品的类型和对象等进行差别化安排，且严格限制披露信息的查询范围。三是建议对家族信托、公募资产证券化等特殊信托类型豁免通过中信登平台进行信息披露的要求。

信托登记平台产品发行与信托公司销售的关系

客户资源是金融机构的核心资源和竞争优势的重要来源。目前信托产品一般通过自建销售渠道、自主销售，以及通过银行等金融机构代销方式发行。在统一资产管理业务监管改革大趋势下，信托公司加快独立营销渠道建设、提升自主营销和客户管理能力的重要性更加凸显，也是行业转型升级的关键内容。

根据中信登的职能定位构想，未来将以信托产品登记系统为平台，配套建立相应的发行和交易制度，建立信托产品交易市场。《征求意见稿》中借鉴了股票、债券账户的做法，对信托受益权账户，后续的信托产品发行、交易等做了必要的衔接性安排。一方面，信托公司通过银行等渠道代销产品时，由于银行出于对自己客户资源的保密性要求，很难将客户的完整信息提供给信托公司，这就为开立信托受益权账户造成了困难。另一方面，建立信托产品登记和信托受益权登记管理后，中信登能够获得信托公司所有客户的受益权账户信息及投资信托产品信息，如果依托这一信息优势来进行发行并获利，则可能与信托公司的利益产生冲突，而且既有的信托产品销售体系和市场利益格局带来影响。因此，建议中信登应准确把握其行业基础设施的属性与定位，对介入信托产品发行市场进行审慎论证，尽量避免对信托市场和行业发展产生不利影响。

信托受益权账户与信托安排特殊性的关系

信托制度高度灵活，信托财产类型丰富多样，而且根据委托人意愿可进行的信托受益权特殊性安排，为受益人建立信托受益权账户的方式可能很难与信托安排的复杂性相匹配。根据《信托法》规定，一切合法的财产权利都可以设立信托。信托终止时，委托人可以指定信托财产的权利归属人，以及财产分配或返还的形式、类型等。实务信托业务操作中，信托公司会遇到分配或返还的信托受益权并非现金类资产，还可能有债权、股权、不动产等类型。目前中信登公司的信托受益权账户更多借鉴股票、债券账户的操作思路，更多考虑的是现金性资产。在慈善信托、公益信托或家族信托、股权激励信托等创新业务领域，往往涉及信托受益权信息不确定，或保密性要求高等特点，在信托受益权账户设置和信息披露等方面会面临较大问题。如果无法妥善处理，很可能直接抑制相关创新业务的开展。

此外，信托受益权的登记确权问题也值得谨慎考量。《征求意见稿》中明确中信登出具的纸质、数据电文形式的信托受益权份额确认书是受益人持有信托受益权的合法证明。而《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管法规中也明确规定，信托受益人变更或转让受益权需通过信托公司办理相关手续来确认权属变化。考虑到中信登对于信托公司提交的信托文件等登记资料主要进行形式审查。信托公司在中信登办理信托受益人的受益权信息变更登记需要一定的时间间隔周期。在此过程中，由于工作衔接不及时，信登公司开具证明的效力存疑可能引发权利纠纷。综上所述，建议信托受益权账户采取自愿性原则，对确有转让需求的信托产品受益权，受益人可自愿申请，由信托公司或指定的机构代理开立账户。

信托受益权交易平台与产品标准化转型的关系

根据人民银行、银监会、证监会、保监会和外管局等正在酝酿中的统一资管业务监管规则政策，引导资管产品限制和压缩非标准化债权资产投资，更多投向标准化金融资产已成共识。信托公司在保持非标准、私募、个性化等灵活优势的基础上，逐步扩大标准化金融产品投资业务份额，同时推动传统业务和信托产品向标准化方向转型是趋势所向。

中信登公司平台的建立，功能定位上并不止步于产品登记、信息统计，未来将逐步向信托产品的发行交易来拓展。借助中信登平台，信托行业不仅能够在很大程度上解决信托产品缺乏流动性机制的问题，也将能够为信托产品的标准化转型提供有力支撑。因此，推动中信登平台制度设计，要着眼于信托产品标准化和交易流通机制建设的长远目标，加强信托公司与中信登平台紧密互动和协作，形成有机合力，共同推动信托产品标准化转型，不断创新、衍生新的市场性金融业务，进而推动信托公司行业培育形成差别化的金融业务、建立独特的“护城河”。

信托产品登记与信托财产登记的衔接推进关系

中信登作为重要的信托业金融基础设施，推动了我国信托登记制度的正式“破冰”。但是，信托登记制度不仅要解决信托产品的登记问题，更具深远意义的是推动信托财产登记制度的完善。信托财产登记制度是信托法律制度与国家财产登记管理法律制度相交叉的领域，通过法定的登记或公示程序，对信托法律关系所指向的信托财产予以确认，是保证信托财产独立的重要前提之一。我国《信托法》中对此有明确规定，但由于一直缺乏明确解释和操作指引，信托财产登记制度依然缺失。随着信托市场需求日益旺盛，家族财富传承信托，慈善公益信托，股权、不动产等财产权信托业务的发展，亟需信托财产登记制度的保障和支撑。

依托中信登的信托登记平台，通过规范的信托产品信息披露，力争实现信托财产权属关系的合法有效认定。在信托登记制度设计时，建议中信登在做好信托产品登记、交易平台等功能同时，也要着眼长远，积极探索和推动信托财产登记制度的建设。由于信托财产登记牵扯部门较多，法律和制度衔接难度大，构建统一的信托财产登记平台难度较大。建议在充分研究论证基础上，赋予中信登对信托财产进行标识、认证，以达到一定的公示效力。条件成熟时以国务院发文等形式明确，凡经中信登标识、认证的信托财产，政府其他相关财产登记部门应予以办理权属的登记或变更登记手续。

（作者：王玉国 中诚信托有限责任公司战略研究部总经理）